- Tháng 5 năm 545 , vua Lương cử Dương Phiêu làm Thứ sử Giao Châu , cùng với tướng Trần Bá Tiên chỉ huy một đạo quân lớn theo hai đường thủy , bộ tiến xuống Vạn Xuân.
- Lý Nam Đế chống cự không nổi , phải lui về giữ thành ở cửa sông Tô Lịch (Hà Nội). Thành bị vỡ , lão tướng Phạm Tu tử trận. Lý Nam Đế phải đem quân ngược sông Hồng về giữ thành Gia Ninh (Việt Trì – Phú Thọ). Đầu năm 546 , quân Lương chiếm được thành Gia Ninh , Lý Nam Đế phải chạy đến miền núi Phú Thọ ; sau đó lại đem quân ra đóng ở hồ Điển Triệt.
- Vào một đêm trời mưa to , gió lớn , Trần Bá Tiên chỉ huy đoàn quân đánh úp vào hồ Điển Triệt. Quân ta tan vỡ , Lý Nam Đế phải chạy vào động Khuất Lão (Tam Nông – Phú Thọ). Anh trai vua là Lý Thiên Bảo cùng Lý Phật Tử (một người trong họ và là tướng của Lý Nam Đế) đem một cánh quân lui về Thanh Hóa. Năm 548, Lý Nam Đế mất.